Société Anonyme
La société anonyme est la forme juridique la plus courante. Elle convient aux activités qui ont des besoins en capitaux élevés.
Base légale
Le droit de la SA est régi par les articles 620 – 763 du CO.
https://www.admin.ch/opc/fr/classified-compilation/19110009/index.html#a620
But
La société anonyme est une société de capitaux et consiste, en principe, à l’exploitation d’une entreprise. Il s’agit de la forme d’entreprise typique, associée à des besoins en capital élevés. Cette forme juridique est idéale pour toute entreprise axée sur le profit.
Avec plus de 110’000 sociétés, la SA est la deuxième forme juridique d’entreprise la plus courante en Suisse.
Avantages
- Responsabilité des associés limitée au capital-actions
- Possibilité de régler les restrictions commerciales contractuelles et statutaires
- Excellente réputation et honorabilité sur le marché
- Liberté de choisir la dénomination de la société
- Anonymité du statut juridique du détenteur
- Actionnaires sont salariés et bénéficient des prestations sociales
- Cession de la structure grandement facilitée
- Progressivité de l’impôt peut être stoppée par la scission des profits
- Possibilité d’influence élevée du fondateur grâce au droit de vote privilégié
- Possibilité de restreindre la transmissibilité des titres et la répartition des actions
Inconvénients
- Capital social élevé: minimum CHF 100'000.-
- Formalités de constitution compliquées et frais de créations importants
- Double imposition du rendement et du capital, en plus des dividendes perçus et la fortune des actionnaires
- Obligation de suivre des directives strictes en matière de comptabilité
- Les frais de gestion sont plus élevés que les formes juridiques
- Les personnes qui fixent les décisions que prend la SA ou celles qui peuvent influencer ces décisions considérablement comme associé, membre d'un organe dirigeant ou détenteur d'une participation financière à l'entreprise, n'ont, en principe, pas droit aux indemnités chômage
- La convention d'actionnaires doit être précise afin de réglementer l'exercice commun, leurs droits et leurs obligations. Elle doit obligatoirement être signée par tous les actionnaires
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Une SA peut être fondée et exploitée par 1 actionnaire au minimum. Il peut s’agir de personnes physiques comme morales ou de sociétés commerciales.
Le capital obligatoire de la société (capital-actions) doit s’élever au minimum à CHF 100’000. Il doit être libéré à 20% au moins, mais au minimum CHF 50’000. Ce capital ne doit pas forcément être versé en liquide. Il peut être versé sous forme d’apports en nature tels que des biens mobiliers et immobiliers.
La SA est une personne morale, imposée séparément comme toute autre personne. Ce fait s’avère un inconvénient pour les actionnaires: si la société génère des bénéfices, elle paie un impôt sur le bénéfice. Si elle verse en plus un dividende résultant du bénéfice aux actionnaires, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu. Il s’agit de la double imposition.
Quant au capital-actions, l’autorité fiscale compte double aussi: la société paie l’impôt sur le capital pour le capital-actions, alors que les actions, considérées comme fortune privée des actionnaires, sont aussi imposables.
La SA doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Il peut s’agir d’un membre du conseil d’administration ou d’un directeur.
Les organes de la Société Anonyme sont l’assemblée générale, le conseil d’administration, constitué d’un membre au minimum, et l’organe de révision, du moment que la société n’a pas renoncé au contrôle restreint.
Les statuts doivent inclure au minimum les éléments suivants :
- La raison sociale et l’activité principale
- Le siège social
- La valeur du capital-actions et le nombre d’actions
- La précision du droit de vote et l’assemblée générale
- Les pouvoirs de représentation des organes
- Les conditions de réunions des assemblées générales des actionnaires
- La publication de la constitution
- La nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes
L’inscription au Registre du Commerce est obligatoire.
La création d’une SA requiert un apport en fonds propres de CHF 50’000 au minimum, représentant 20% du Capital-Actions.
A cela s’ajoute les frais variables de conseils et de notaire relatifs aux actes constitutifs ainsi que les frais d’inscription au Registre du Commerce. Il faut compter au total au minimum CHF 2’500.-.
La SA est fondée via son inscription au registre du commerce, l’authentification notariée de la fondation, l’approbation des statuts, la sélection du conseil d’administration et du moment que la société n’a pas renoncé au contrôle restreint, l’attestation de vérification par l’organe de révision.
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